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逸达娱乐网怎样注册 - 深圳亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司的全资子公司收购新加坡EZY NET PTE LTD 30

发布时间:2020-01-10 15:16:12 人气:3269

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逸达娱乐网怎样注册,证券代码:002316证券缩写:亚洲联盟发展公告编号。:2019-076

深圳安联发展科技有限公司

关于控股子公司的全资子公司收购新加坡埃兹涅特私人有限公司30%股份及关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

由于海外业务的发展需要,深圳市亚联发展科技有限公司(以下简称“本公司”)于2018年11月16日在第四届董事会第四十二次会议上通过了《关于全资子公司增资及对外投资、股权收购及关联交易意向书签署的议案》。新加坡吉富与创世纪商业控股私人有限公司(以下简称“创世纪”)埃兹涅特私人有限公司签署了收购股份意向书。有限公司(以下简称“ezy”),sim chin hwa和yohannes hartanto,并达成收购Ezy股份的初步意向。

新加坡赤富计划以5,603,852新元收购安易30%的股份,而创世纪计划以3,549,148新元收购安易19%的股份。收购完成后,新加坡赤狐将占安易总股份的30%,创世纪将占安易总股份的19%。新加坡富于2019年9月20日,与创世纪、Ezy、sim chin hwa和yohannes hartanto签署了《Ezynet PTE Ltd 49,000股普通股买卖协议》,就股份收购的具体事宜达成一致。

根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,本次交易经公司董事会批准后可以实施,无需提交股东大会审议。本次交易的交易对手中,创世纪的股东为何颖环球有限公司和德美企业有限公司,何颖环球有限公司为黄喜生先生的100%控股公司,德美企业有限公司为王延明女士的100%控股公司,黄喜生先生持有公司7.3%的股份,担任公司董事兼总经理。在过去12个月里,王延明持有该公司5%的股份。创世纪是本公司的附属法人,新加坡富和创世纪共同收购安易股份构成关联交易。

2019年9月19日,本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司全资子公司收购新加坡埃兹涅特私人有限公司30%股份及关联交易的议案》。董事黄锡生先生为关联董事,回避投票。关联董事回避表决后,八名非关联董事对提案进行表决,表决结果为:8票赞成、0票反对、0票弃权。本公司独立董事对此事表达了事先的认可和独立意见。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手基本信息

1.姓名:sim chin hwa

护照号码:e5813****

地址:新加坡gaharu mayfair公园

协会:sim chin hwa与该公司没有任何关系。

2.姓名:yohannes hartanto

护照号码:b580****

地址:新加坡锚地18-03

关系:yohannes hartanto与公司没有关系。

3.公司名称:创世纪商业控股私人有限公司

地址:新加坡希尔泰街195号,01-05,168976

注册资本:100新加坡元

经营范围:业务和管理咨询服务

公司性质:股份有限公司

公司董事:施恩、顾洪升、王延明、刘杨云

出资额及股东持股比例:

主要财务指标:由于创世纪没有实际开展业务,暂时没有财务信息。

关联关系:创世纪股东为何颖环球有限公司和德美企业有限公司,何颖环球有限公司为黄喜生先生的100%控股公司,德美企业有限公司为王延明女士的100%控股公司,黄喜生先生持有公司7.3%股份,担任公司董事兼总经理。王延明女士在过去12个月中持有公司5%的股份,创世纪是公司的相关法人。

Iii .交易标的的基本信息

1.交易目标:Ezy的30%股份。无抵押、质押或其他第三方权利,无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施。

2.ezy基本信息

公司名称:ezynet pte ltd .

注册资本:10万新加坡元

公司地址:3791 jalanbuktmerah # 06-29e-centre @ redhill Singapore(159471)

公司性质:免于私人股份有限公司

经营范围:租赁计算机及外围设备,计算机系统集成

公司董事:yohannes hartanto,sim chin hwa

股权结构:安易发行10万股普通股,约汉尼斯·哈坦托持有5.1万股普通股,占安易股份的51%;Sim chin hwa持有49,000股普通股,占ezy股份的49%。

主要财务指标如下,其中2017年和2018年数据已审计,2019年数据未审计(2019年8月30日汇率:1新加坡元约为5.16元人民币):

金额单位:新加坡元

调整内容为:2017年租金收入减少20,400新元,其他房地产相关费用(贷款利息、房地产税、折旧)减少24,467新元,董事费减少2,692,909新元;2018年,租金收入将减少20,400新元,其他房地产相关费用(贷款利息、房地产税、折旧)将减少25,039新元,董事费将减少3,083,140新元。因为住房资产不属于核心资产,它们在交付前已经被剥离,将来也不会有租金收入。交易成功后,现有董事无权(1)因参与业务而获得任何工资,以及(2)收取除运营费以外的董事费(与交易前相同),因此未来将不再收取董事费。

3.本次收购完成前后的所有权结构:

5.ezy业务:ezy成立于2000年,是新加坡领先的端到端支付提供商。为新加坡超过20,000家商户提供收集解决方案和维护服务,约占新加坡市场份额的50%。Ezy与OCBC、uob、马来亚银行和莱卡组织保持长期合作。它与OCBC签订了长期租赁合同,为选定的OCBC商家提供终端收集服务。Ezy在新加坡有近20年的支付经验。截至2019年7月底,全年终端市场将投放21,178台,随着用户使用规模的扩大,仍处于增长期。

四、交易定价政策和定价依据

本次交易遵循自愿、公平、合理的原则。截至2017年9月30日财年,ezy调整后的净利润作为参考估值。交易价格由各方协商确定。新加坡启富以5,603,852新加坡元购买EZY 30%的股份,创世纪以3,549,148新加坡元购买19%的EZY股份,双方以每股相同的价格确定最终交易价格。

五、签订协议的主要内容

1.2019年9月20日,安易、申振华、约翰尼斯·哈坦托、创世纪和新加坡吉富共同签署了安易奈私人有限公司49,000股普通股的股份买卖协议

2.交易价格、交易周期和有效条件:

2.1首次出售股份的首次定价和转让

2 . 1 . 1创世纪应向约翰尼斯·哈坦托和辛中华新加坡元支付首次出售股份的费用915,338美元。

2.1.2genesis应通过以下方式在第一个完成日向yohannes hartanto和sim chin hwa支付首次出售股份的第一个价格:sim chin hwa的yohannes hartanto表示,新加坡很富有。创世纪和br法律公司于2019年4月22日签署的托管协议,创世纪已无条件且不可撤销地将支付给br法律公司管理的托管账户的915,338新加坡元(“保证金”)发放给约翰尼斯·哈坦托和西蒙·钦华。

2.2二次出售股份的出售

2 . 2 . 1约翰尼斯·哈坦托和辛钦华应按照本协议中列出的条款,从第二个完成日期起,以第二个价格出售第二个出售股份和第二个出售股份中累积的所有权利。与此同时,新加坡捷富和创世纪将以相同价格购买股份和权利。第二次出售股份的风险和控制权应在第二次出售股份按以下比例转让给新加坡财富和起源之日转让给新加坡财富和起源:

新加坡拥有30,000股普通股。创世纪14100股普通股。

2.2.2双方实现第二次竣工的义务取决于在第二次竣工日期(第一次竣工日期后90天内的日期或双方书面同意的其他日期)或之前满足以下条件:第一次竣工已经实现;双方以约定的形式签署股东协议;新加坡很富有,创世纪科技的所有者和ezy加入了许可协议;以及所有有关当局根据适用的资金转移条例向中华人民共和国境外转移资金以支付第二个价格的所有必要批准,均已获得并保持完全有效。

2.2.3每一方应随时向另一方通报在满足第2.2.2条规定的条件方面取得的进展,并应在通知另一方此类事项后,立即以书面形式向另一方披露任何将或可能阻止在第二个截止日期当天或之前满足任何条件的情况。

2.2.4如果第2.2.2条中列出的条件在第二个截止日期之前未能满足,创世纪将继续是安易的股东。各方应继续本着诚意进行讨论,并尝试购买安易第二次出售股权的其他期权,由创世纪、富新加坡或富新加坡或创世纪的相关公司进行。

2.2.5新加坡很富有,创世纪应向约翰尼斯·哈坦托(yohannes hartanto)和辛·钦华(sim chin hwa)支付第二次出售股份的第二笔8,237,662新元,其中新加坡很富有,将支付5,603,852新元,创世纪将支付2,633,810新元。

2.2.6第二次出售股份的第二个价格应由新加坡迅驰和创世纪在第二个完成日期支付给约翰尼斯·哈坦托和辛钦华。支付方式是新加坡即时富和创世纪(genesis)安排将第二价格按规定比例以电子方式转移到约翰尼斯·哈坦托和辛姆钦瓦银行账户,以便约翰尼斯·哈坦托和辛姆钦瓦能够在第二完成日期当天或之前收到第二价格。

2.3其他选项

2.3.1约翰尼斯·哈坦托和sim chin hwa将授予新加坡instant rich不可撤销的选择权,从约翰尼斯·哈坦托再购买10,000股普通股,并从sim chin hwa再购买10,000股普通股,具体如下:

附加期权只能在第二个完成日期后的12个月内行使。

附加期权只能在第二个完成日期生效后行使;

新加坡财富可以指定新加坡财富的一家相关公司(“相关额外买家”)购买额外的期权股份。如果新加坡财富指定相关的额外买方,新加坡财富应确保相关的额外买方遵守其在本协议相关条款下的义务;

额外期权只能由新加坡财富通过向yohannes hartanto和sim chin hwa发出额外期权行使通知来行使。一旦发出,未经卖方书面同意,不得撤销任何附加期权行使通知。额外的期权对价应根据条款说明中商定的公式进行计算。

3.价格调整和回购期权

3.1价格应被视为已经减少支付给新加坡财富和起源公司的任何金额

3.1.1违反任何保证;也

3.1.2符合第3.3条的规定。

3.2如果2020财年的利润低于安易截至2017年9月30日财年调整后净利润的50%,约翰尼斯·哈坦托和sim chin hwa将授予新加坡即时富、创世纪和其他相关买家不可撤销的期权,要求约翰尼斯·哈坦托和sim chin hwa回购全部(但不仅仅是部分)回购期权股份,如下所示:

3.2.1回购期权只能在2020年9月30日截止的安易会计年度经审计的财务报表之日起至随后三个月内行使;

3.2.2回购期权只能由新加坡的richie、genesis和已向yohannes hartanto和sim chin hwa发出回购期权行使通知的相关其他买方行使。回购期权行权通知一经发出,未经约翰尼斯·哈坦托和sim chin hwa书面同意,不得撤销;

3.2.3回购期权的对价金额应等于约汉尼斯·哈坦托和申振华从新加坡迅驰富、创世纪和回购期权股份的相关额外购买者处收到的金额;

3.2.4回购期权完成后:约汉尼斯·哈坦托和sim chin hwa应向新加坡迅驰、创世纪和相关追加购买者支付回购期权对价,支付方式由约汉尼斯·哈坦托和sim chin hwa安排,按照回购期权行权通知中列出的比例以电子方式转入银行账户,以便新加坡迅驰、创世纪和相关追加购买者能够在回购期权完成之日或之前收到回购期权对价。

3 . 2 . 5根据第3.2条,与新加坡财富、创世纪或相关额外购买者回购由新加坡财富、创世纪或相关额外购买者转让给约翰尼斯·哈坦托和sim chin hwa的期权股份相关的所有印花税(包括所有罚款和罚金,但新加坡财富、创世纪或相关额外购买者违约产生的罚款和罚金除外)。

3.3如果2020财年的利润低于ezy截至2017年9月30日财年调整后净利润的70%,yohannes hartanto和sim chin hwa应向新加坡迅驰富创支付以下计算金额(“损失调整金额”):(灾难恢复–0.3)x Pa

其中,“dr”指2020财年利润与ezy截至2017年9月30日的调整净利润之差除以ezy截至2017年9月30日的调整净利润(四舍五入至小数点后3位);而" pa "指的是约翰尼斯.哈坦托和辛姆.钦华实际收到的价格。

Yohannes hartanto和sim chin hwa应在ezy截至2020年9月30日的财政年度(“损失支付期”)经审计的财务报表之日起90天内支付损失调整金额,支付方式是根据新加坡即时富和创世纪的比例,在损失支付期最后一天至少21天前以书面通知yohannes hartanto和sim chin hwa,以电子方式转入银行账户。

4.竣工后付款

双方应确保安易向约汉尼斯·哈坦托和sim chin hwa支付根据安易在第一个竣工日期的财务报表计算的以下金额(“竣工金额”),该金额对计算竣工金额具有决定性作用:安易在第一个竣工日期的当前资产价值减去公司在第一个竣工日期的当前负债价值。Ezy应在每个日历月的最后一个工作日向yohannes hartanto和sim chin hwa支付6个月的分期付款,从第一个完成月之后的日历月开始。Yohannes hartanto和sim chin hwa将采取措施,确保留存收益在扣除第一个完成日期后的金额后保持正值。

5.有效条件

协议将在各方签署后生效。

六、收购的目的、风险及对公司的影响

(a)该项投资的目的及其对公司的影响

 
 

 

 
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